Merck Stock Options

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Der Plan wird für die Gesellschaft und ihre Aktionäre vorteilhaft sein, da sie diesen Direktoren erlauben wird, eine größere persönliche finanzielle Beteiligung an der Gesellschaft durch das Eigentum an Aktien der Gesellschaft zu haben, zusätzlich zu ihrem gemeinsamen Interesse mit den Aktionären bei der Wertsteigerung der Gesellschaft zu unterstreichen Lager längerfristig. Alle Mitglieder des Board of Directors, die nicht gegenwärtig oder ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften sind (147 Nicht-Mitarbeiter-Direktoren148), sind berechtigt, an diesem Plan teilzunehmen. Im Rahmen dieses Plans können nur nichtqualifizierte Aktienoptionen (147NQSOs148) gewährt werden. 3. Erhältliche Aktien a) Anzahl der zur Verfügung stehenden Aktien: Für diesen Fonds werden 450.000 Aktien der Merck Stammaktie mit einem Nennwert von 0,01 EUR je Aktie begeben, wobei es sich um genehmigte, aber nicht ausgegebene Aktien, eigene Aktien oder Aktien handeln kann Markt. B) Rekapitalisierung Anpassung: Im Falle einer Reorganisation, Rekapitalisierung, Aktiensplit, Aktiendividende, Aktienkombination. Die Anpassung der Anzahl und die Art der von diesem Plan genehmigten Aktien, die Anzahl und die Art der abgegebenen Aktien sowie der Optionspreis der ausstehenden NQSOs Im Rahmen dieses Plans erfolgt, wenn und in gleicher Weise solche Anpassungen an NQSO vorgenommen werden, die im Rahmen des damaligen Incentive-Aktienplans der Gesellschaft ausgegeben wurden. 4. Jährliche Gewährung nichtqualifizierter Aktienoptionen Jedes Jahr am ersten Freitag nach der Generalversammlung der Aktionäre erhält jeder Einzelne, der als Nicht-Arbeitnehmer-Direktor gewählt oder wiedergewählt wird, automatisch NQSOs für fünftausend (5.000) Aktien der Merck Stammaktie . Ungeachtet des Vorstehenden, wenn der General Counsel der Gesellschaft an diesem ersten Freitag nach eigenem Ermessen feststellt, dass die Gesellschaft im Besitz wesentlicher, nicht offenbarter Informationen über die Gesellschaft ist, so ist die jährliche Zuteilung von NQSOs an Nicht - Die Arbeitnehmerdirektoren werden bis zum zweiten Tag nach der öffentlichen Verbreitung dieser Informationen suspendiert und der Preis, Ausübungszeitpunkt und Optionszeitraum werden dann unter Bezugnahme auf diesen späteren Zeitpunkt bestimmt. Wenn Merck Common Stock nicht an der New York StockExchange an einem beliebigen Tag gehandelt wird, an dem ein Zuschuss anderweitig vergeben wird, wird der Zuschuss am darauffolgenden Tag, an dem Merck Common Stock gehandelt wird, erfolgen. Der Preis des NQSO ist der Schlusskurs am Tag der Gewährung der Stammaktie der Gesellschaft, wie sie auf dem Composite-Band der New Yorker Börse notiert ist. 6. Optionszeitraum Ein NQSO, der nach diesem Plan gewährt wird, kann fünf Jahre nach dem Tag der Gewährung ausüben und erlischt zehn Jahre nach dem Tag der Gewährung (147Option Period148). Der NQSO-Preis wird in bar in US-Dollar zum Zeitpunkt der Ausübung des NQSO gezahlt. 8. Beendigung des Dienstes Nach Beendigung des Dienstes als Nicht-Arbeitnehmer-Direktor (aus anderen Gründen als im Ruhestand oder im Todesfall) sind nur diejenigen NQSO ausübbar, die zum Zeitpunkt der Beendigung der Dienstzeit sofort ausübbar sind. Diese NQSOs müssen innerhalb von neunzig Tagen nach Beendigung des Optionszeitraums ausgeübt werden, oder sie verfallen. Wenn ein Stipendiat den Dienst als Nicht-Angestellter-Direktor aufgibt und mindestens das 65. Lebensjahr mit zehn oder mehr Dienstjahren oder dem 70. Lebensjahr mit fünf oder mehr Dienstjahren beendet, so bleibt seine ausstehende NQSO weiterhin ausübbar. Sämtliche ausstehenden NQSO müssen von dem früheren (i) sechzig Monate nach dem Zeitpunkt der Beendigung der Dienstleistung oder (ii) dem Ablauf der Optionsperiode ausgeübt werden, oder diese NQSO verfallen. Nach dem Tod eines Stipendiaten werden jene NQSO, die für mindestens zwölf Monate zum Todesdatum gehalten worden sind, sofort zum Tode verurteilt. Die NQSO, die zum Zeitpunkt des Todes ausübbar werden, und die NQSO, die zum Zeitpunkt des Todes ausübbar waren, können von den gesetzlichen Vertretern oder Erben des Erblassers von den früheren (i) sechsunddreißig Monaten ab dem Tag des Todes ausgeübt werden oder (ii ) Nach Ablauf der Optionsperiode, wenn sie nicht von den früheren Ziffern i) oder ii) ausgeübt wird, verfallen diese NQSO. 11. Verwaltung und Änderung des Plans Dieser Plan wird vom Verwaltungsrat der Merck amp Co. Inc. verwaltet. Dieser Plan kann vom Verwaltungsrat gekündigt oder geändert werden, soweit er dies für ratsam hält. Eine Änderung, die den Preis, das Ausübungszeitpunkt, den Optionszeitraum oder den Betrag der Aktien im Rahmen eines NQSO überarbeitet, darf jedoch nicht öfter als alle sechs Monate durchgeführt werden, es sei denn, dies ist erforderlich, um die geltenden Gesetze oder Vorschriften einzuhalten. Kein Änderungsantrag kann in einer für die Berechtigten ungünstigen Weise Widerspruch oder Ände - rung verweigern, noch kann der Verwaltungsrat diesen Plan ohne Zustimmung der Aktionäre ändern, wenn das Fehlen einer solchen Genehmigung dazu führen würde, dass der Plan den Regelungen 16b-3 der Wertpapiere nicht entspricht Exchange Act von 1934 (die 147Act148), oder jede andere Anforderung der anwendbaren Gesetze oder Vorschriften. Ein NQSO kann nach diesem Plan nach dem 31. Dezember 2000 nicht gewährt werden, aber NQSOs, die vor diesem Zeitpunkt gewährt wurden, werden weiterhin ausübbar und können nach ihren Bedingungen ausgeübt werden. Soweit in diesem Abschnitt nichts anderes bestimmt ist, können die NQSOs, die nach diesem Plan gewährt werden, während der Lebenszeit des Zuschussempfängers von keinem anderen als dem Stipendiaten, dem Erziehungsberechtigten oder dem Stipendiaten ausüben und sind nicht übertragbar Die Gesetze der Abstammung und Verteilung. NQSOs, die im Rahmen dieses Plans gewährt werden, sind während einer Lebenszeit des Stipendiaten nur nach den folgenden Bestimmungen übertragbar: Der Stipendiat darf nur einen NQSO übertragen, während er als Nicht-Angestellter Direktor der Gesellschaft oder innerhalb eines Jahres nach der Einstellung als Nicht-Angestellter arbeitet Direktor aufgrund des Renteneintritts im Sinne von Ziffer 9. Der NQSO kann nur an den Ehegattenkinder, Kinder (einschließlich adoptierter Kinder und Stiefkinder) und Enkelkinder (insgesamt 147 Familienmitglieder148) an einen oder mehrere Trusts zugunsten der Familienangehörigen oder , Im Ermessen des Verwaltungsrates, auf eine oder mehrere Partnerschaften, in denen der Stipendiat und seine Familienangehörigen die einzigen Partner sind, gemäß den Bestimmungen dieses Abschnitts. Der Zuschussempfänger erhält keine Zahlung oder andere Gegenleistung für eine solche Übertragung (mit der Ausnahme, dass der Zuschussempfänger bei der Teilnahme an einer Partnerschaft ein Interesse an der Partnerschaft für die Übertragung erhalten darf). Jede gemäß diesem Abschnitt übertragene NQSO unterliegt weiterhin denselben Bedingungen und Bedingungen, wie sie für den NQSO vor der Übertragung in den Händen des Erwerbers gelten, mit der Ausnahme, dass der Berechtigte das Recht hat, dieses NQSO gemäß diesem Abschnitt zu übertragen Gelten nicht für den Erwerber. Ist der Erwerber jedoch nach dem Tod des Erwerbers eine natürliche Person, können die NQSO-Vorrechte von den gesetzlichen Vertretern oder Empfängern des Erwerbers innerhalb der für den NQSO anwendbaren Ausübungszeiträume ausgeübt werden. Eine vorgebrachte Übertragung eines NQSO nach diesem Abschnitt ist nicht wirksam, wenn der Zuschussempfänger vor dieser Übertragung nicht das Mindestbesitzziel erreicht hat, das für die Direktoren der Gesellschaft vorhanden war, (2) hat die Gesellschaft von den Übertragungsempfängern mitgeteilt Den Namen und die Anschrift, die Anzahl der Aktien im Rahmen der zu übertragenden Option sowie den Stichtag und den Ausübungspreis dieser Aktien und (3) auf Antrag des Verwaltungsrates nachgewiesen wurde, dass der vorgeschlagene Erwerber als zugelassener Erwerber im Rahmen von Optionsrechten gilt Die in diesem Abschnitt festgelegten Regeln. Darüber hinaus muss der Erwerber eine Vereinbarung unterzeichnen, dass er oder sie an die Regeln und Vorschriften der Pläne und die gleichen Insider-Handelsbeschränkungen gebunden ist, die für den Zuschussempfänger gelten. Eine Übertragung ist nicht wirksam, es sei denn, die Gesellschaft verfügt tatsächlich über eine Registrierungserklärung, die nach dem Securities Act von 1933 eingereicht wurde und die von dem Erwerber erworbenen Wertpapiere bei der Ausübung des NQSO oder der General Counsel von Merck amp Co. Inc. festgestellt hat Die Eintragung dieser Aktien ist nicht erforderlich. 13. Einhaltung der SEC-Verordnungen Es liegt in der Absicht des Unternehmens, dass der Plan in jeder Hinsicht mit Regel 16b-3 des Gesetzes und den darin verabschiedeten Regelungen übereinstimmt. Sollte eine Bestimmung dieses Plans später als nicht ordnungsgemäß angesehen werden, gilt diese Bestimmung als nichtig. Alle Stipendien und Übungen von NQSOs im Rahmen dieses Plans werden gemäß den Bestimmungen von Section 16 des Gesetzes in der geänderten Fassung und der darin verabschiedeten Regelungen durchgeführt. Sofern in diesem Plan nicht vorgesehen, hat kein Nicht-Arbeitnehmer-Direktor Anspruch auf ein NQSO im Rahmen dieses Plans. Weder der Plan noch irgendeine Aktion hieraus ist so auszulegen, als würde er jedem Direktor ein Recht gewähren, das im Dienst der Gesellschaft bleibt. 15. Inkrafttreten Dieser Plan tritt am 23. April 1996 in Kraft oder zu einem späteren Zeitpunkt als Genehmigung der Aktionäre. STATISTISCHER OPTIONSPLAN (Geändert am 19. April 2002) Der Aktienoptionsplan 2001 (der 147Plan148) wurde eingerichtet, um als Mitglieder des Verwaltungsrates der Merck amp Co. Inc. (die 147Unternehmen148 Oder 147Merck148) hochqualifizierte Personen, die nicht gegenwärtig oder ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft sind, und um ihnen zu ermöglichen, ihr Eigentum an der Gesellschaft146s Stammaktie zu erhöhen. Der Plan wird für die Gesellschaft und ihre Aktionäre vorteilhaft sein, da sie diesen Direktoren erlauben wird, eine größere persönliche finanzielle Beteiligung an der Gesellschaft durch das Eigentum an Aktien der Gesellschaft zu haben, zusätzlich zu ihrem gemeinsamen Interesse mit den Aktionären, den Wert der Gesellschaft zu erhöhen Lager längerfristig. Alle Mitglieder des Board of Directors, die nicht gegenwärtig oder ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften sind (147 Nicht-Mitarbeiter-Direktoren148), nehmen an diesem Plan teil. Im Rahmen dieses Plans dürfen nur unqualifizierte Aktienoptionen zum Erwerb von Aktien der Merck-Stammaktie (147NQSOs148) gewährt werden. 3. ANGABEN ZUR VERFÜGUNG a) Anzahl der zur Verfügung stehenden Aktien: Für diesen Fonds sind 450.000 Aktien der Merck Stammaktie mit einem Nennwert von 0,01 Euro je Aktie zugelassen, die zugelassene, aber nicht ausgegebene Aktien, eigene Aktien oder Anteile sein dürfen offener Markt. B) Rekapitalisierung Anpassung: Im Falle einer Sanierung, Rekapitalisierung, Aktiensplit, Aktiendividende, Kombination von Aktien, Fusion, Konsolidierung, Rechten oder einer ähnlichen Änderung der Kapitalstruktur oder Aktien der Gesellschaft, Anpassungen in der Anzahl und Art von Aktien, die von diesem Plan genehmigt werden, in der Anzahl und Art der von diesem Plan abgedeckten Aktien und im Optionspreis der ausstehenden NQSOs nach diesem Plan erfolgt, wenn und in gleicher Weise solche Anpassungen an NQSOs vorgenommen werden, Die Gesellschaft unterliegt dann jeglichen erforderlichen Maßnahmen des Verwaltungsrates oder der Aktionäre der Gesellschaft und der Einhaltung der geltenden Wertpapiergesetze. 4. JÄHRLICHE NUTZUNG VON NICHTQUALIFIZIERTEN LAGEROPTIONEN Jedes Jahr am ersten Freitag nach der Generalversammlung der Aktionäre erhält jeder Einzelne, der als Nicht-Angestellter gewählt, wiedergewählt oder weitergeführt wird, automatisch eine NQSO, um 5.000 Aktien der Merck Stammaktie zu erwerben. Ungeachtet des Vorstehenden, wenn der General Counsel der Gesellschaft an diesem ersten Freitag nach eigenem Ermessen feststellt, dass die Gesellschaft im Besitz von materiellen, nicht offenbarten Informationen über die Gesellschaft ist, so ist die jährliche Gewährung von NQSOs an Nicht - Die Arbeitnehmerdirektoren werden bis zum zweiten Geschäftstag nach der öffentlichen Verbreitung dieser Informationen suspendiert und der Preis, Ausübungszeitpunkt und Optionszeitraum werden dann unter Bezugnahme auf diesen späteren Zeitpunkt bestimmt. Wenn Merck Common Stock nicht an der Börse von New York an einem beliebigen Tag gehandelt wird, an dem ein Zuschuss anderweitig vergeben wird, wird der Zuschuss am darauffolgenden Tag, an dem Merck Common Stock gehandelt wird, gewährt. Der NQSO-Preis ist der Durchschnitt der hohen und niedrigen Preise der Merck-Stammaktie am Tag der Gewährung, wie sie an der New Yorker Börse notiert ist, aufgerundet oder auf den nächsten 1/100 eines Cent (0,0001) . 6. OPTIONSZEITRAUM Ein nach diesem Plan gewährtes NQSO kann in drei gleichen Raten um 12:01 Uhr am ersten, zweiten und dritten Jahrestag des Datums der Gewährung ausgeübt werden und läuft am Vortag vor 11:59 Uhr ab Zehnten Jubiläumsjahres (147Option Period148). Wie in diesem Plan verwendet, bedeutet die Zeit für New York, NY. Der NQSO-Preis und jeder erforderliche Steuerabzug werden in bar in US-Dollar zum Zeitpunkt der Ausübung des NQSO oder in einer anderen Weise gezahlt, wie für Options - ausübungen gemäß dem Aktienoptionsplan für Mitarbeiter von Merck und seinen verbundenen Unternehmen (der 147ISP148 ). Wenn der Compensation and Benefits Committee des Verwaltungsrates der Gesellschaft die Verwendung von bereits im Besitz befindlichen Aktien der Common Stock für einen Teil des Ausübungspreises für NQSOs, die unter dem ISP gewährt wurden, genehmigt, gilt diese Regelung auch für diesen Plan. Die NQSOs werden durch das Aktienoptionsausübungsprogramm der Gesellschaft ausgeübt, sofern dieses zum Zeitpunkt der Optionsausübung zur Verfügung steht, oder durch andere Mittel, die für den ISP von Zeit zu Zeit gelten. 8. DIENSTLEISTUNG Nach Beendigung des Dienstes als Nicht-Angestellt-Direktor (aus anderen Gründen als im Ruhestand oder im Todesfall) sind nur diejenigen NQSO ausübbar, die zum Zeitpunkt der Beendigung der Dienstzeit sofort ausübbar sind. Diese NQSOs müssen am Tag vor demselben Tag des dritten Monats nach der Beendigung der Dienstleistung (jedoch nicht nach Ablauf der Optionsfrist) um 11:59 Uhr am Tag der Ausübung ausgeübt werden, oder sie verfallen. Wenn zum Beispiel der Dienst am 12. Januar endet und dieser Abschnitt gilt, werden die NQSOs am ​​11. April um 11:59 Uhr abläuft. Alle anderen NQSOs enden am Tag der Beendigung des Dienstes um 11:59 Uhr. Wenn ein Stipendiat den Dienst als Nicht-Angestellt-Direktor eingestellt hat und dann mindestens das 65. Lebensjahr mit zehn oder mehr Dienstjahren oder dem 70. Lebensjahr mit fünf oder mehr Dienstjahren hat (diese Einstellung der Dienstleistung ist 148) und beginnt am ersten Tag danach Dienst beendet ist), so ist jede seiner ausstehenden NQSO in drei gleichen Raten um 12:01 Uhr am ersten, zweiten und dritten Jahrestag des Zeitpunkts der Gewährung ausübbar. Alle ausstehenden NQSOs müssen bis zum Ablauf der Optionsfrist ausgeübt werden, oder diese NQSOs verfallen. Unbeschadet der vorstehenden Erwägungen gilt, wenn ein Stipendiat stirbt, bevor die NQSO verfallen sind. Nach dem Tod eines Stipendiaten werden alle nicht ausgefüllten NQSO sofort ausübbar. Die zum Zeitpunkt des Todes ausübbaren NQSO und die zum Zeitpunkt des Todes ausübbaren NQSO können von den gesetzlichen Vertretern oder Erben der Erfüllungsgehilfen am Tag vor dem dritten Jahrestag von (i) 23:59 Uhr ausgeübt werden Dem Zeitpunkt des Todes oder ii) dem Ablauf der Optionsfrist, wenn sie nicht von den früheren Ziffern i) oder ii) ausgeübt werden, verfallen diese NQSO. Ungeachtet des Vorstehenden, wenn das für einen verstorbenen Berechtigten geltende lokale Recht eine längere oder kürzere Ausübungsfrist erfordert, müssen diese Bestimmungen diesem Gesetz entsprechen. 11. VERWALTUNG UND ÄNDERUNG DES PLANS Dieser Plan wird vom Verwaltungsrat von Merck verwaltet. Der Vorstand kann an jede Person oder Gruppe delegieren, die die Befugnisse und Pflichten des Vorstandes, soweit sie die tägliche Verwaltung des Ausübungsprozesses betreffen, weiter delegieren kann. Dieser Plan kann vom Verwaltungsrat gekündigt oder geändert werden, soweit er dies für ratsam hält. Eine Änderung, die den Preis, das Ausübungsdatum, den Optionszeitraum oder den Betrag der Aktien im Rahmen eines NQSO überarbeitet, darf jedoch nicht öfter als alle sechs Monate durchgeführt werden, es sei denn, dies ist erforderlich, um die geltenden Gesetze oder Vorschriften einzuhalten. Sofern nicht von den Aktionären der Gesellschaft genehmigt, erfolgt keine Anpassung oder Minderung des Ausübungspreises eines ausstehenden NQSO direkt oder durch Annullierung ausstehender NQSOs und die anschließende Neuregistrierung von NQSOs zu einem niedrigeren Preis an dieselbe Person. Kein Änderungsantrag kann in einer für die Berechtigten ungünstigen Weise Widerspruch oder Ände - rung verweigern, noch kann der Verwaltungsrat diesen Plan ohne Zustimmung der Aktionäre ändern, wenn das Fehlen einer solchen Genehmigung dazu führen würde, dass der Plan den Regelungen 16b-3 der Wertpapiere nicht entspricht Exchange Act von 1934 (die 147Act148), oder jede andere Anforderung der anwendbaren Gesetze oder Vorschriften. Eine NQSO kann nach diesem Plan nach dem 31. Dezember 2005 nicht gewährt werden, aber NQSOs, die vor diesem Zeitpunkt gewährt wurden, werden weiterhin ausübbar und können nach ihren Bedingungen ausgeübt werden. Soweit in diesem Abschnitt nichts anderes bestimmt ist, können die NQSOs, die nach diesem Plan gewährt werden, während der Lebenszeit des Zuschussempfängers von keinem anderen als dem Stipendiaten, dem Erziehungsberechtigten oder dem Stipendiaten ausüben und sind nicht übertragbar Die Gesetze der Abstammung und Verteilung. NQSOs, die im Rahmen dieses Plans gewährt werden, sind während einer Lebenszeit des Stipendiaten nur nach den folgenden Bestimmungen übertragbar: Der Stipendiat darf nur einen NQSO übertragen, während er als Nicht-Angestellter Direktor der Gesellschaft oder innerhalb eines Jahres nach der Einstellung als Nicht-Angestellter arbeitet Der NQSO kann nur an den Ehegattenkinder, Kinder (einschließlich adoptierte Kinder und Stiefkinder) und Enkelkinder (insgesamt 147 Familienmitglieder148) an einen oder mehrere Trusts zugunsten der Familienangehörigen oder , Im Ermessen des Verwaltungsrates, auf eine oder mehrere Partnerschaften, in denen der Stipendiat und seine Familienangehörigen die einzigen Partner sind, im Einklang mit den Bestimmungen dieses Abschnitts. Sie erhalten keine Zahlung oder sonstige Gegenleistung für eine solche Übertragung (mit der Ausnahme, dass, wenn die Übertragung auf eine Partnerschaft erfolgt, dem Zuschussempfänger ein Interesse an der Partnerschaft für die Übertragung gewährt wird). Jede gemäß diesem Abschnitt übertragene NQSO unterliegt weiterhin denselben Bedingungen und Bedingungen, wie sie für den NQSO vor der Übertragung in den Händen des Übernehmers gelten, mit der Ausnahme, dass der Berechtigte das Recht hat, dieses NQSO gemäß diesem Abschnitt zu übertragen Gelten nicht für den Erwerber. Ist der Erwerber jedoch nach dem Tod des Erwerbers eine natürliche Person, können die NQSO-Privilegien von den gesetzlichen Vertretern oder Begünstigten des Erwerbers innerhalb der für den NQSO anwendbaren Ausübungszeiträume ausgeübt werden. Jede vorgebrachte Übertragung eines NQSO nach diesem Abschnitt ist nicht wirksam, wenn der Zuschussempfänger vor der Übertragung nicht das Mindestbesitzziel erreicht hat, das dann für Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft vorliegt, (2) hat die Gesellschaft von den Übertragungsempfängern mitgeteilt Den Namen und die Anschrift, die Anzahl der Aktien im Rahmen der zu übertragenden Option sowie den Stichtag und den Ausübungspreis dieser Aktien und (3) auf Antrag des Verwaltungsrates nachgewiesen wurde, dass der vorgeschlagene Erwerber als zugelassener Erwerber im Rahmen von Optionsrechten gilt Die in diesem Abschnitt festgelegten Regeln. Darüber hinaus muss der Erwerber eine Vereinbarung unterzeichnen, dass er oder sie an die Regeln und Vorschriften des Plans und die gleichen Insider-Handelsbeschränkungen gebunden ist, die für den Zuschussempfänger gelten und alle zusätzlichen Unterlagen vorlegen, die von der Gesellschaft zur Durchführung der Übertragung verlangt werden . Eine Übertragung ist nur wirksam, wenn die Gesellschaft im Einklang mit dem Securities Act von 1933 eine Eintragung beantragt hat, die die von dem Erwerber erworbenen Wertpapiere bei der Ausübung des NQSO abdeckt oder der General Counsel von Merck festgestellt hat, dass die Eintragung dieser Aktien erfolgt nicht nötig. 13. GENEHMIGUNG DER SEC-BESTIMMUNGEN Es liegt in der Absicht des Unternehmens, dass der Plan in jeder Hinsicht mit Regel 16b-3 des Gesetzes und den damit verabschiedeten Regelungen übereinstimmt. Sollte eine Bestimmung dieses Plans später als nicht ordnungsgemäß angesehen werden, gilt diese Bestimmung als nichtig. Alle Stipendien und Übungen von NQSOs im Rahmen dieses Plans werden gemäß den Bestimmungen von Section 16 des Gesetzes in der geänderten Fassung und der darin verabschiedeten Regelungen durchgeführt. Sofern in diesem Plan nicht vorgesehen, hat kein Nicht-Arbeitnehmer-Direktor Anspruch auf ein NQSO im Rahmen dieses Plans. Weder der Plan noch die daraus resultierenden Maßnahmen sind so auszulegen, als hätten die Direktoren das Recht, in den Dienst der Gesellschaft zurückgehalten zu werden. 15. WIRKUNGSDATUM Dieser Plan tritt am 24. April 2001 in Kraft oder spätestens mit der Genehmigung der Aktionäre. 16. KEIN KONSTRUKT ZUM UNTERNEHMEN Nicht in diesem Plan enthalten sind (i) das Recht oder die Befugnis der Gesellschaft, Anpassungen, Umgliederungen, Umstrukturierungen oder Änderungen ihres Kapitals oder ihrer Unternehmensstruktur zu begrenzen oder zu beeinträchtigen oder anderweitig zu beeinträchtigen oder zu fusionieren oder zu konsolidieren Alle Geschäfte oder Vermögenswerte zu liquidieren, zu verkaufen oder zu übertragen oder (ii) mit Ausnahme der in Ziffer 11 vorgesehenen Beschränkung des Rechts oder der Befugnis der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft, Maßnahmen zu ergreifen, die diese Einrichtung für notwendig erachtet Oder geeignet. 17. GELTENDES RECHT Dieser Plan und alle Vereinbarungen unterliegen nach den Gesetzen des Staates New Jersey. Merck (MRK) Diese Auszüge aus dem MRK 8-K, eingereicht am 4. November 2009. 5 Aktienoptionen Der Ausschuss kann Optionen, die als Incentive-Aktienoptionen im Rahmen des Internal Revenue Code von 1986 in der geänderten Fassung gelten, oder eines Nachfolger-Codes (der 147Code148), anderer gesetzlicher Optionen im Rahmen des Kodex und Nonqualified Options (insgesamt 147Stock-Optionen148) gewähren. Diese Aktienoptionen unterliegen den nachstehenden Bedingungen und anderen Bedingungen, die der Ausschuss vorschreiben kann: (a) Optionspreis. Der Optionspreis pro Aktie für jede Aktienoption wird vom Ausschuss festgelegt, darf aber nicht kleiner als 100 vom Marktwert der Stammaktie am Tag der Gewährung der Aktienoption sein, wie vom Ausschuss festgelegt. (B) Optionszeitraum. Die Periode jeder Aktienoption wird vom Ausschuss festgelegt, darf jedoch zehn (10) Jahre nicht überschreiten. (C) Zahlung. Der Optionspreis ist zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoption in bar zahlbar. Bis zur vollständigen Bezahlung werden keine Aktien ausgegeben. Ein Stipendiat einer Aktienoption hat bis zur Ausgabe der Aktien keine Rechte eines Aktionärs. (D) Ausübung der Option. Die Aktien, die Gegenstand einer Aktienoption sind, können in solchen Raten und an solchen Ausübungsterminen erworben werden, die der Ausschuss oder sein Delegierter bestimmen kann. Aktien, die nicht zum jeweiligen Ausübungstag erworben wurden, können danach jederzeit vor dem endgültigen Ablauf der Aktienoption erworben werden. In keinem Fall (einschließlich der in den Absätzen (e), (f) und (g) dieses Abschnitts genannten) ist eine Aktienoption nach Ablauf einer bestimmten Verjährungsfrist ausübbar. E) Beendigung der Beschäftigung. Bei der Kündigung eines Aktienoptionsprogramms (aus anderen Gründen als Pensionierung, Tod oder Kündigung wegen vorsätzlichen, vorsätzlichen oder groben Fehlverhaltens) beschränken sich die Aktienoptionen auf die Aktien, die zum Zeitpunkt der Kündigung sofort ausübbar waren. Der Ausschuss kann jedoch nach eigenem Ermessen vorsehen, dass die ausstehenden, aber noch nicht ausübbaren Aktienoptionen nach einer von dem Ausschuss festzulegenden Zeitplanung ausübbar sind. Solche Aktienoptionen erlöschen, wenn sie nicht innerhalb eines Zeitraums nach Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses, wie vom Ausschuss festgelegt, jedoch spätestens am Ablaufdatum der Aktienoption, unter einem Stock Appreciation Right ausgeübt oder aufgegeben werden. Wird eine Aktienoptionsverpflichtung für vorsätzliches, vorsätzliches oder grobes Fehlverhalten, wie sie von der Gesellschaft bestimmt wird, gekündigt, so verfallen alle Rechte aus der Aktienoption nach Eingang der Kündigung. F) Pensionierung. Nach dem Ausscheiden eines Aktienoptionsempfängers gelten Aktienoptionen für diejenigen Aktien, die unmittelbar zum Zeitpunkt des Eintritts in den Ruhestand ausgeübt werden können. Der Ausschuss kann jedoch nach eigenem Ermessen vorsehen, dass die ausstehenden, noch nicht ausübbaren Aktienoptionen bei Ausscheiden eines Aktienoptionsempfängers nach einem vom Ausschuss festzusetzenden Zeitplan ausgeübt werden können. Die Aktienoptionsprivilegien erlöschen, wenn sie nicht innerhalb eines vom Ausschuss festgelegten Zeitraums ausgeübt werden, jedoch spätestens nach dem Ablaufdatum der Aktienoption. G) Tod. Nach dem Tod eines Aktienoptionsempfängers gelten Aktienoptionen für diejenigen Aktien, die zum Zeitpunkt des Todes sofort ausübbar waren. Der Ausschuss kann jedoch nach eigenem Ermessen vorsehen, dass Aktien, die nach dem Tode eines Aktienoptionsempfängers noch nicht ausgeübt, aber noch ausübbar sind, nach einem vom Ausschuss festzusetzenden Zeitplan ausgeübt werden können. Diese Privilegien erlöschen, wenn sie nicht von gesetzlichen Vertretern innerhalb eines vom Ausschuss festgelegten Zeitraums, jedoch spätestens am Ablaufdatum der Aktienoption, ausgeübt werden. (H) Limite auf Incentive-Aktienoptionen. Sofern der Kodex nicht anderweitig zulässig ist, gewährt der Ausschuss keine Berechtigten Anreize für Aktienoptionen, die insgesamt während eines Kalenderjahres ausübbar sind, sofern der gesamte Marktwert des Stammaktienanteils liegt , Zu dem Zeitpunkt, zu dem die Incentive-Aktienoptionen gewährt werden, 100.000 übersteigt. 5. Aktienoptionen Der Ausschuss kann Optionen, die als Incentive-Aktienoptionen im Rahmen des Internal Revenue Code von 1986 in der geänderten Fassung gelten, oder eines Nachfolger-Kodex (der 147Code148), anderer gesetzlicher Optionen nach dem Code und nichtqualifizierten Optionen (insgesamt 147Stock-Optionen148) gewähren. Diese Aktienoptionen unterliegen den nachstehenden Bedingungen und anderen Bedingungen, die der Ausschuss vorschreiben kann: (a) Optionspreis. Der Optionspreis pro Aktie für jede Aktienoption wird vom Ausschuss festgelegt, darf aber nicht kleiner als 100 vom Marktwert der Stammaktie am Tag der Gewährung der Aktienoption sein, wie vom Ausschuss festgelegt. (B) Optionszeitraum. Die Dauer jeder Aktienoption wird vom Ausschuss festgelegt, darf jedoch zehn (10) Jahre nicht überschreiten. (C) Zahlung. Bis zur vollständigen Bezahlung des Optionspreises dürfen keine Aktien ausgegeben werden. Die Optionspreise können in bar oder, falls der Ausschuss feststellt, in Stammaktien oder eine Kombination von Barmitteln und Aktien gezahlt werden. Wenn der Ausschuss die Verwendung von Aktien der Stammaktie als Zahlungsmethode genehmigt, legt der Ausschuss die Bedingungen fest, die er für die Verwendung von Stammaktien zur Ausübung einer Aktienoption für angemessen erachtet. Aktienoptionen, die im Rahmen des ISP vergeben werden, werden durch das Aktienoptionsausübungsprogramm der Gesellschaft ausgeübt, sofern dieses zum Zeitpunkt der Optionsausübung verfügbar ist, oder durch andere Mittel, die der Ausschuss von Zeit zu Zeit festlegt. Der Ausschuss kann Regeln und Verfahren festlegen, die es dem Options - nehmer ermöglichen, die Anerkennung des Gewinns bei Ausübung einer Aktienoption zu verzögern. (D) Ausübung der Option. Der Ausschuss bestimmt, wie und wann Aktien, die Gegenstand einer Aktienoption sind, erworben werden können. Der Ausschuss kann Wartezeiten, die Fristen für die Ausübung von Optionsrechten und die Ausübungszeiträume festlegen, sofern in keinem Fall (einschließlich der in den Absätzen (e), (f) und (g) Ausgeübt werden kann. E) Beendigung der Beschäftigung. Bei der Kündigung eines Aktienoptionsprogramms (aus anderen Gründen als Pensionierung, Tod oder Kündigung wegen vorsätzlichen, vorsätzlichen oder groben Fehlverhaltens) beschränken sich die Aktienoptionen auf die Aktien, die zum Zeitpunkt der Kündigung sofort ausübbar waren. Der Ausschuss kann jedoch nach eigenem Ermessen vorsehen, dass die ausstehenden, aber noch nicht ausübbaren Aktienoptionen bei Beendigung der Beschäftigung einer Aktienoptionspartei nach einem von dem Ausschuss festzusetzenden Zeitplan ausgeübt werden können. Solche Aktienoptionen erlöschen, wenn sie nicht innerhalb eines Zeitraums nach Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses, wie vom Ausschuss festgelegt, jedoch spätestens am Ablaufdatum der Aktienoption, unter einem Stock Appreciation Right ausgeübt oder aufgegeben werden. F) Pensionierung. Nach dem Ausscheiden eines Aktienoptionsempfängers gelten Aktienoptionen für diejenigen Aktien, die unmittelbar zum Zeitpunkt des Eintritts in den Ruhestand ausgeübt werden können. Der Ausschuss kann jedoch nach eigenem Ermessen vorsehen, dass noch ausstehende, aber noch nicht ausübbare Aktienoptionen bei Ausscheiden eines Aktienoptionsempfängers nach einem vom Ausschuss festzulegenden Zeitplan ausgeübt werden können. Die Aktienoptionsprivilegien erlöschen, wenn sie nicht innerhalb eines vom Ausschuss festgelegten Zeitraums ausgeübt werden, jedoch spätestens nach dem Ablaufdatum der Aktienoption. G) Tod. Nach dem Tod eines Aktienoptionsempfängers gelten Aktienoptionen für diejenigen Aktien, die zum Zeitpunkt des Todes sofort ausübbar waren. Der Ausschuss kann jedoch nach eigenem Ermessen vorsehen, dass Aktien, die nach dem Tode eines Aktienoptionsempfängers noch nicht ausbezahlt, aber noch ausübbar sind, nach einem vom Ausschuss festzulegenden Zeitplan ausgeübt werden können. Diese Privilegien erlöschen, wenn sie nicht von einem oder mehreren gesetzlichen Vertretern innerhalb eines vom Ausschuss festgelegten Zeitraums ausgeübt werden, jedoch spätestens nach dem Ablaufdatum der Aktienoption. (H) Kündigung wegen Fehlverhaltens. If a Stock Option grantee146s employment is terminated for deliberate, willful or gross misconduct, as determined by the Company, all rights under the Stock Option shall expire upon receipt of the notice of such termination. (i) Limits on Incentive Stock Options. Except as may otherwise be permitted by the Code, the Committee shall not grant to an Eligible Employee Incentive Stock Options that, in the aggregate, are first exercisable during any one calendar year to the extent that the aggregate fair market value of the Common Stock, at the time the Incentive Stock Options are granted, exceeds 100,000, or such other amount as the Internal Revenue Service may decide from time to time. 7. Stock Options The Committee may grant options qualifying as ISOs as defined in Section 422 of the Code, and options other than ISOs (147Nonqualified Options148). Such Stock Options shall be subject to the following terms and conditions and such other terms and conditions as the Committee may prescribe: (a) Stock Option Price . The option price per share with respect to each Stock Option shall be determined by the Committee, but shall not be less than 100 percent of the fair market value of the Parent Common Stock on the date the Stock Option is granted, as determined by the Committee. (b) Period of Stock Option . The period of each Stock Option shall be fixed by the Committee, provided that the period for all Stock Options shall not exceed ten years from the grant, provided further, however, that, in the event of the death of an Optionee prior to the expiration of a Nonqualified Option, such Nonqualified Option may, if the Committee so determines, be exercisable for up to eleven years from the date of the grant. The Committee may, subsequent to the granting of any Stock Option, extend the term thereof, but in no event shall the extended term exceed ten years from the original grant date. (c) Exercise of Stock Option and Payment Therefore . No shares shall be issued until full payment of the option price has been made. The option price may be paid in cash or, if the Committee determines, in shares of Parent Common Stock, a combination of cash and shares of Parent Common Stock, or through a cashless exercise procedure that allows grantees to sell immediately some or all of the shares underlying the exercised portion of the Option in order to generate sufficient cash to pay the option price. If the Committee approves the use of shares of Parent Common Stock as a payment method, the Committee shall establish such conditions as it deems appropriate for the use of Parent Common Stock to exercise a Stock Option. Stock Options awarded under the Plan shall be exercised through such procedure or program as the Committee may establish or define from time to time, which may include a designated broker that must be used in exercising such Stock Options. The Committee may establish rules and procedures to permit an option holder to defer recognition of gain upon the exercise of a Stock Option. (d) First Exercisable Date . The Committee shall determine how and when shares covered by a Stock Option may be purchased. The Committee may establish waiting periods, the dates on which Stock Options become exercisable or 147vested148 and, subject to paragraph (b) of this section, exercise periods. The Committee may accelerate the exercisability of any Stock Option or portion thereof. (e) Termination of Employment . Unless determined otherwise by the Committee, upon the termination of a Stock Option grantee146s employment (for any reason other than gross misconduct), Stock Option privileges shall be limited to the shares that were immediately exercisable at the date of such termination. The Committee, however, in its discretion, may provide that any Stock Options outstanding but not yet exercisable upon the termination of a Stock Option grantee146s employment may become exercisable in accordance with a schedule determined by the Committee. Such Stock Option privileges shall expire unless exercised within such period of time after the date of termination of employment as may be established by the Committee, but in no event later than the expiration date of the Stock Option. (f) Termination Due to Misconduct . If a Stock Option grantee146s employment is terminated for gross misconduct, as determined by the Company, all rights under the Stock Option shall expire upon the date of such termination. (g) Limits on ISOs . Except as may otherwise be permitted by the Code, an Eligible Employee may not receive a grant of ISOs for stock that would have an aggregate fair market value in excess of 100,000 (or such other amount as the Internal Revenue Service may decide from time to time), determined as of the time that the ISO is granted, that would be exercisable for the first time by such person during any calendar year. If any grant is made in excess of the limits provided in the Code, such grant shall automatically become a Nonqualified Option. (h) No dividend equivalents . Anything in the Plan to the contrary notwithstanding, no dividends or dividend equivalents may be paid on Stock Options. 7. Stock Options The Committee may grant options qualifying as Incentive Stock Options as defined in Section 422 of the Code, and options other than Incentive Stock Options (147Nonqualified Options148) (collectively 147Stock Options148). Such Stock Options shall be subject to the following terms and conditions and such other terms and conditions as the Committee may prescribe: (a) Stock Option Price. The option price per share with respect to each Stock Option shall be determined by the Committee, but shall not be less than 100 percent of the fair market value of the Common Stock on the date the Stock Option is granted, as determined by the Committee. (b) Period of Stock Option. The period of each Stock Option shall be fixed by the Committee, provided that the period for all Stock Options shall not exceed ten years from the grant provided further, however, that, in the event of the death of an Optionee prior to the expiration of a Nonqualified Option, such Nonqualified Option may, if the Committee so determines, be exercisable for up to eleven years from the date of the grant. The Committee may, subsequent to the granting of any Stock Option, extend the term thereof, but in no event shall the extended term exceed ten years from the original grant date. (c) Exercise of Stock Option and Payment Therefore. No shares shall be issued until full payment of the option price has been made. The option price may be paid in cash or, if the Committee determines, in shares of Common Stock or a combination of cash and shares of Common Stock. If the Committee approves the use of shares of Common Stock as a payment method, the Committee shall establish such conditions as it deems appropriate for the use of Common Stock to exercise a Stock Option. Stock Options awarded under the Plan shall be exercised through such procedure or program as the Committee may establish or define from time to time, which may include a designated broker that must be used in exercising such Stock Options. The Committee may establish rules and procedures to permit an optionholder to defer recognition of gain upon the exercise of a Stock Option. (d) First Exercisable Date . The Committee shall determine how and when shares covered by a Stock Option may be purchased. The Committee may establish waiting periods, the dates on which Stock Options become exercisable or 147vested148 and, subject to paragraph (b) of this section, exercise periods. The Committee may accelerate the exercisability of any Stock Option or portion thereof. (e) Termination of Employment. Unless determined otherwise by the Committee, upon the termination of a Stock Option grantee146s employment (for any reason other than gross misconduct), Stock Option privileges shall be limited to the shares that were immediately exercisable at the date of such termination. The Committee, however, in its discretion, may provide that any Stock Options outstanding but not yet exercisable upon the termination of a Stock Option grantee146s employment may become exercisable in accordance with a schedule determined by the Committee. Such Stock Option privileges shall expire unless exercised within such period of time after the date of termination of employment as may be established by the Committee, but in no event later than the expiration date of the Stock Option. (f) Termination Due to Misconduct . If a Stock Option grantee146s employment is terminated for gross misconduct, as determined by the Company, all rights under the Stock Option shall expire upon the date of such termination. (g) Limits on Incentive Stock Options . Except as may otherwise be permitted by the Code, an Eligible Employee may not receive a grant of Incentive Stock Options for stock that would have an aggregate fair market value in excess of 100,000 (or such other amount as the Internal Revenue Service may decide from time to time), determined as of the time that the Incentive Stock Option is granted, that would be exercisable for the first time by such person during any calendar year. The exercise price of a stock option grant is set at the fair market value on the grant date. Under the terms of the MSD 2007 ISP, New Merck may not grant stock options at a discount to fair market value or reduce the exercise price of outstanding stock options (except to avoid loss of participant value in the case of a stock split or other similar event). Subject to their terms, stock options currently awarded as part of the annual long-term incentive grant process vest in equal installments on the first, second, and third anniversaries of the grant date and expire on the day before the tenth anniversary of the grant date. This vesting schedule has been used by Old Merck since 2002. This excerpt taken from the MRK DEF 14A filed Mar 13, 2009. Stock options enable executives to share in the financial gain derived from the potential appreciation in stock price from the date that the option is granted until the date that the option is exercised. The exercise price of a stock option grant is set at the fair market value on the grant date. Under the stockholder-approved Incentive Stock Plan, the Company may not grant stock options at a discount to fair market value or reduce the exercise price of outstanding stock options (except to avoid loss of participant value in the case of a stock split or other similar event). The Company does not grant stock options with a so-called 147reload148 feature, nor does it loan funds to employees to enable them to exercise stock options. The Company146s long-term performance ultimately determines the value of stock options, because gains from stock option exercises are entirely dependent on the long-term appreciation of the Company146s stock price. Because a financial gain from stock options is only possible after the price of Merck common stock has increased, the Company believes grants encourage executives and other employees to focus on behaviors and initiatives that should lead to a sustained long-term increase in the price of Merck common stock, which benefits all Merck stockholders. Subject to their terms, stock options currently awarded as part of the Company146s annual long-term incentive grant process vest in equal installments on the first, second, and third anniversaries of the grant date and expire on the day before the tenth anniversary of the grant date. The vesting schedule has been in place since 2002.